基本案情

重铁物流公司分别与龙翔公司、杉杉公司签订《煤炭购销合同》和《煤炭买卖合同》，同时三方还签订了《补充协议》。合同、协议约定：由龙翔公司销售煤炭给重铁物流公司，重铁物流公司销售给杉杉公司，合同有效期为2013年12月1日起至2014年12月31日止。交货方式为水路运输，龙翔公司销售给重铁物流公司的煤炭到港后直接销售给杉杉公司，重铁物流公司委托杉杉公司对煤炭进行质量、数量验收。重铁物流公司、龙翔公司及杉杉公司三方还约定，在重铁物流公司未收到杉杉公司货款前，龙翔公司不向重铁物流催收货款，如杉杉公司拒付或拖延支付货款，则龙翔公司放弃要求重铁物流公司支付部分或全部货款。

合同签订后，龙翔公司向重铁物流公司出具了9份水路货物运单和32份增值税发票，杉杉公司亦向重铁物流公司出具收货证明5份。按照上述货物运单、发票和收条的记载，共计有48414.1吨煤炭交易发生，依据合同的约定，杉杉公司应向重铁物流公司支付相应货款，重铁物流公司也应向被告龙翔公司支付约定价款。但是，三方签订的煤炭买卖合同及补充协议并未实际履行，相关各方并无真实煤炭交易发生，也无相关货款的给付。

签认合同时，龙翔公司和杉杉公司的法定代表人都是邱某，但杉杉公司隐瞒了其公司和龙翔公司的法定代表人均为邱某的事实。后来，邱某伪造了9份货物运单，虚开32份增值税发票和5份收货证明并交予重铁物流公司，虚构煤炭交易的事实。

龙翔公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成对重铁物流公司30942450元的债权。并将该债权到银行办理了保理业务，将此笔应收账款向银行转让进行融资。

重铁物流公司发现后，以龙翔公司和杉杉公司恶意串通，用欺诈手段使其在违背真实意思的情况下与其签订相关合同为由，诉至人民法院，请求判决撤销2013年12月1日与龙翔公司签订的《煤炭购销合同》、与杉杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及与两公司签订的《补充协议》。

法律评析

诚实信用原则不仅是民法典合同编的基本原则，也是整个民事活动的基本原则。在市场经济活动中，只有市场主体不进行欺诈行为，尊重他人利益，才能保证合同关系的各方当事人都能得到自己的利益；只有市场主体不损害社会和第三人的利益，才能更好地促进市场经济健康发展。因此，诚实、信用是为市场主体提供的一种普遍信赖，这种信赖构成市场交易的伦理基础。如果合同一方当事人不守诚信，违反合同约定，甚至采取欺诈手段损害对方利益或对社会、第三人造成损害，则会扰乱市场交易秩序，影响市场经济活动的健康发展。

本案中，龙翔公司、杉杉公司实为同一人控制的公司，但其与重铁物流公司签订合同时故意隐瞒真实情况，使重铁物流公司与两公司签订合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。龙翔公司基于上述合同虚构煤炭交易形成的3000余万元的债权，到银行办理保理业务，将此笔应收账款向银行转让进行融资，使得重铁物流公司可能陷于被银行追索的风险，银行也可能陷于保理业务坏账的风险。龙翔公司、杉杉公司虚假陈述，使重铁物流公司在违背真实意思的情况下与之签订合同及补充协议，其行为构成合同欺诈。

人民法院受理该案后认为，被告龙翔公司、杉杉公司故意隐瞒其法定代表人均为邱某的真实情况，使重铁物流公司签订了前述合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。根据相关法律规定，判决撤销重铁物流公司2013年12月1日与龙翔公司签订的《煤炭购销合同》、与杉杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及三方签订的《补充协议》。

（本文摘自全国政协社会和法制委员会委员读书成果《学好用好民法典》一书）

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